新《公司法》实施的7大变化
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发布日期： 2024-04-27
变化1：要求有限责任公司5年内实缴。
我国《公司法》根据市场环境不断地作出调整。2014年由实缴制修改为认缴制，在方便公司设立、激发创业创新活力的同时，也导致了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题的出现。为了维护资本充实和交易安全，新《公司法》修改为要求有限责任公司5年内实缴。
随后，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》对老公司的实缴期限进行了明确，设置3年过渡期，“3+5”，即实缴最后期限为2032年6月30日。
变化2：明确了股权和债权两种非货币性资产也可以用于出资
本次修订，正向列举了实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价且可以依法转让的非货币财产作价出资。
因此实务中可能会出现股权、债权出资的情形，财务人员应该按照财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件进行财税处理。
变化3：认缴出资额加速到期
尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
变化4：股东可以查阅会计凭证
相比于原《公司法》，有限责任公司股东的查账范围增加了会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。
在实践中，财务人员需要注意公司会计原始凭证的查阅应当在公司合理范围内进行，不能侵犯公司的商业机密或者涉及敏感信息。
变化5：调整有限公司董事会职权
《公司法》 第六十七条第二款 对股东会的职权进行了明确。相比于原公司法，新公司法把“制订公司的年度预算方案、决算方案”，这一项删除了。意味着财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
变化6：明确利润分配时间
《公司法》第二百一十二条规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
财务人员需要注意，法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
变化7：资本公积可以弥补亏损
首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，体现在资产负债表里，而非企业所得税弥补以前年度亏损的概念。
以上变化中最重要的是变化一，即2024年7月1日之后成立的公司（新公司），最晚于公司成立5年后实缴到位；2024年6月30日之前成立的公司（老公司），最晚2032年6月30日前实缴到位。
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