江门注册公司老板必看的创投要点：有限合伙架构的秘密
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发布日期： 2022-05-18
一、股权架构的重要性
苹果公司创始人乔布斯由于股权过低，被自己请来管理公司的斯卡利开除；雷士照明创始人吴长江也因给予他人过多股份，使得曾位列世界第五的企业“贱卖”给华尔街，自己也锒铛入狱。创始人因股权架构不合规被扫地出门的案例不胜枚举，令人扼腕。合适的股权架构可以使得创始人牢牢地掌握控制权，下面我们详细了解一下有限合伙企业架构。
二、有限合伙企业概念
根据《合伙企业法》规定有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此有限合伙企业可搭建一个有限合伙企业，让自己的员工作为有限合伙人，以实现分股不分权的目的。
《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，转为普通合伙企业。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
合伙企业的经营管理与决策权限由 GP 享有，LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（合伙企业法第 68 条），除非基于以下事项：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（合伙企业法第 76 条）。
三、有限合伙企业基本架构
创始人不直接持股合伙企业A、合伙企业B的原因：
1、风险隔离。控股公司为有限责任公司，各股东以出资额为限承担有限责任，相当于多了一道防火墙。若创始人直接持股，由于合伙企业GP的无限连带责任，创始人风险变大。
2、实现既可以做GP也可以做LP的目的
四、成立多个合伙企业的原因：
方便人员归类，有利于进入和退出。股权一经工商登记即具有公示效力，不便再调整，而公司在经营过程中并不是一成不变的，不排除新的合伙人进入，原合伙人退出，原来的标准或许不适合新合伙人，如果把所有的合伙人放在一个合伙企业中，势必增加合伙协议的复杂程度，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业中，不仅方便管理，还便于约定退出机制。
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